股权出资的程序和注意事项
陈召利
中国《公司法》明确规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。《公司登记管理条例》仅明确规定“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，而对股东能否以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产（如股权、债权等）出资，则授权国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定登记办法。国家工商行政管理总局于2009年1月14日对外公布《股权出资登记管理办法》【国家工商行政管理总局令第39号】，自2009年3月1日起施行，股权出资终于得以名正言顺。
现结合《股权出资登记管理办法》的相关规定简要介绍股权出资的注意事项，供投资者对外投资时参考。
一、用作出资的股权必须适格
1.股权必须是股东持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权，外国公司（即依照外国法律在中国境外设立的公司）的股权不得作为出资。
2.股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
（二）已被设立质权；
（三）已被依法冻结；
（四）股权公司章程约定不得转让；
（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
这里应特别关注上述第（四）项“股权公司章程约定不得转让”的规定。股权出资的最终法律效果就是股权权属发生变更，因此，投资者如欲以股权出资必须遵守股权公司章程关于股权转让的规定，以免出现股权出资不能的后果。
二、被投资公司主体必须适格
股权出资并非适用投资设立所有的企业，仅适用投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。
三、股权的出资比例有限制
全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。换句话说，全体股东的货币出资金额不得低于被投资公司注册资本的百分之三十。 这也是《公司法》第二七条第三款的强制性规定。这表明，全部股东不可能全部以股权出资设立一家公司，必须有股东以货币出资，而且全体股东的货币出资金额不得低于公司注资资本的30%。
四、股权出资的缴纳时间限制更严
根据《公司法》的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
但是，为了尽可能避免投资人因同一出资同时成为两家公司的股东，《股权出资登记管理办法》严格限制股权出资的缴纳时间，明确规定：公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
五、股权出资的法定程序
根据《公司法》的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股权作为非货币财产也必须履行上述程序。
六、股权出资的缴纳办法
根据《公司法》的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股权作为非货币财产应当区分不同情形分别按照以下方式办理财产权的转移手续：
（一）投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
（二）投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
在当前资本市场发展遭遇困境，企业通过资本市场融资难度提高的形势下，国家允许股权出资，为企业资产整合、股权合理流动提供便利通道提供了一条便利的通道。投资者如能善用股权出资，不仅将大大降低企业重组改制的成本，也将拓宽企业投融资的渠道，无疑将积极推动企业静态资产盘活，提高资本运营效率。
转发市市容环卫局关于杭州市市容环境卫生监察着装风纪督察暂行办法的通知
浙江省杭州市人民政府办公厅
转发市市容环卫局关于杭州市市容环境卫生监察着装风纪督察暂行办法的通知
杭政办〔1998〕26号
各区人民政府,市政府各部门、各直属单位:
市市容环卫局拟订的《杭州市市容环境卫生监察着装风纪督察暂行办法》已经市政府同意,现转发给你们,请认真遵照执行。
一九九八年九月三日
杭州市市容环境卫生监察
着装风纪督察暂行办法
杭州市市容环境卫生局
(一九九八年八月二十日)
第一条 为了建设高素质的市容环境卫生监察队伍,严格队伍着装风纪管理和督察,培养队员着装严整、仪表端庄、文明礼貌、遵纪守法的良好作风,根据《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》第六条的规定,特制定本暂行办法。
第二条 杭州市市容环境卫生行政主管部门负责组织实施本暂行办法。
杭州市市容环境卫生监察支队具体负责对市容环境卫生监察队员着装风纪的督察工作。
各区市容环境卫生主管部门负责本行政区域的市容环卫监察队员着装风纪的督察工作。
第三条 各级市容环境卫生主管部门建立的市容环境卫生监察队伍,以及受市容环境卫生行政主管部门委托的执法人员,必须遵守本暂行办法,自觉服从督察。
第四条 各级市容环境卫生行政主管部门、街道办事处和乡镇人民政府,应当加强监察队伍管理,严格队纪队风教育,认真落实着装风纪规定。
第五条 督察人员职责
(一)认真贯彻执行本暂行办法,严格监察队员督察;
(二)对违反着装风纪规定的监察队员有权当场警告、纠正错误、提出处理意见和监察处理结果;
(三)对袒护、包庇违纪队员的,有权当场告诫、责令改正和通报批评;
(四)对拖延、隐瞒违纪处理意见的,有权向其上级主管部门通报或通报批评;
(五)对来信、来电反映的违纪情况,有权调查核实,提出处理意见;
(六)对冒充监察队员的,有责任移送公安机关查处。
第六条 督察人员纪律
(一)严格遵守着装风纪规定,文明、严肃督察;
(二)督察时,必须统一佩带“风纪督察”标志;
(三)大胆管理,不敷衍了事,不怕得罪人,切实履行职责;
(四)不徇私情,不打击报复,不超越或滥用职权;
(五)如实登记督察情况,迅速反映督察意见,及时搜集反馈处理结果。
第七条 督察工作程序
杭州市市容环境卫生监察支队建立市容环境卫生督察队(以下简称督察队)。督察队应认真履行职责,自觉遵守督察纪律,合理安排督察工作,严格加强对监察队伍的日常督察。督察工作的程序:监督检查、登记抄告、拟定处理、结案归档。
(一)监督检查
督察人员应严格按市容环卫监察队员着装规定和风纪规定加强监督检查,尤其要对在市区主要道路上执勤的监察队员进行督察。要通过对着装风纪的督察,努力塑造监察队伍的良好形象。
督察人员发现违反着装风纪规定的监察队员,应立即上前指出违纪事实,给予口头警告,进行当场纠正或要求限期整改。
(二)登记抄告
对违反着装风纪规定的监察队员,督察人员应将其姓名、单位、违纪事实等当场予以登记,并在3日内将抄告单发至违规监察队员的所在单位。
《着装风纪违纪情况登记表》应载明违纪者姓名、性别、违纪事实、所在单位、单位电话、单位领导姓名、督察人员编号、签收、处理建议等内容,由督察人员当场填写。
《着装风纪违纪情况登记表》一式三份,一份由督察队备查,二份随《抄告单》发到责任单位(其中一份为处理后回执,反馈给督察队)。
(三)拟定处理
1、督察人员提出处理意见时,须有两人在场,应根据违纪者的事实、影响程度和认错态度,准确地提出处理建议。一般情况下,督察队不直接处理违纪队员,由所在单位处理为主。
2、违纪者所在单位收到督察队发来的《着装风纪违纪情况登记表》和《抄告单》后,应认真对待,于收件后7日内将处理结果反馈给督察队。特殊情况需要延期处理的,应书面通知督察队,但延期最长不超过15日。
3、对拒绝督察、妨碍督察人员工作的,督察人员可当场进行警告,将其带回督察队,通知其所在单位。情节严重的按有关规定立案查处。
(四)结案归档
凡违反着装风纪规定的案件,由督察队统一整理归档。督察队应每月一次将督察情况向上级主管部门和各有关单位通报。
第八条 根据不同的违纪性质和影响程度,违纪处分分为:警告、责令纠正、限期改正、通报批评、待岗培训、取消执法资格。
第九条 对轻微违反着装风纪规定,在现场又能立即改正的,由督察人员给予口头警告,当即责令纠正。
第十条 对违反着装风纪规定,在现场不能立即改正的,由督察人员给予书面警告,并提出改正期限,由违纪者所在单位督促改正。
第十一条 对拒绝督察、妨碍督察人员工作的,由督察队以书面形式在全队进行通报批评。
第十二条 对抗拒、逃避督察和严重阻碍督察工作的,由督察队将调查处理情况向其上级主管部门和上级监察、纪检部门通报,并由其单位负责给予行政处分。
第十三条 对逾期不处理违纪队员的单位,由督察队作出处理决定后,责成责任单位在规定期限内处理完毕。如责任单位拒绝处理,由督察队向其上级主管部门和上级监察、纪检部门通报,并由责任单位负责人承担一切后果。
第十四条 凡受通报批评和由督察队直接作出处理决定的违纪队员,必须接受15天的待岗培训,培训合格方可继续从事监察工作。培训期间的一切费用由本人自理或由所在单位负责解决。
第十五条 对经待岗培训仍严重违反着装风纪规定而受到第二次待岗培训处理的,由市市容环境卫生主管部门提出建议,经市政府法制部门同意,取消责任人行政执法资格。
第十六条 凡被取消行政执法资格的队员,不能继续从事市容环境卫生监察工作。
第十七条 凡监察队员在本年度受到一次通报批评处分的,年终考核不能评为优秀,不能参加先进个人评比。
第十八条 凡监察队员在本年度受到两次通报批评处分的,年终考核应评为不合格。
第十九条 凡单位在本年度受到一次通报批评处分的,单位负责人年终考核不能评为优秀。
第二十条 凡单位在本年度受到两次通报批评处分的,单位负责人年终考核应评为不合格,单位不能参加先进单位评比。
第二十一条 凡单位在本年度受到两次以上通报批评处分的,市、区市容环境卫生主管部门,应对其暂停或停止行政执法委托,并进行风纪整顿。
第二十二条 各县(市)的市容环境卫生管理,可参照本暂行办法执行。
第二十三条 本暂行办法由杭州市市容环境卫生行政主管部门负责解释。
第二十四条 本暂行办法自公布之日起施行。
附件:《杭州市市容环境卫生监察队员着装风纪规定》。
附件:
杭州市市容环境卫生
监察队员着装风纪规定
一、监察队员着装规定
(一)在工作或值勤时,除因执行不适宜着装的任务外,都应当着城建监察制服,非因公外出应穿着便服;
(二)必须按有关规定,做到帽徽、领花、肩章、臂章、领带、胸证(号)佩戴整齐;
(三)在机关或办公区内,必须着监察制服,可以不戴大沿帽和胸证;
(四)身躯有明显伤残的监察队员和怀孕期间的女监察队员不准着监察制服;
(五)着装应当整齐干净,不准披衣、敞怀、挽袖、卷裤腿、穿拖鞋和赤足;
(六)机关或办公区内应做到制服、大沿帽统一悬挂,整齐有序,不得随意挂放,发生制服遗失或损坏应及时报告;
(七)监察队员着春秋制服时必须内穿白色衬衫,系红色领带,着过渡装时必须系黑色领带;
(八)监察队员着装应符合规范,各季节制服不得相互混穿,制服与便服不得相互混穿;
(九)全市性市容环卫监察重大活动和突击整治,各级市容环卫监察队伍必须按要求统一着装,不得混穿制服;
(十)监察队员应妥善保管配发的制服、徽章等,严禁将制服、徽章等赠送或借给非市容环境卫生监察队员;
(十一)非工作和非执勤时间,不准着监察制服,不准佩戴徽章、胸证等;
(十二)不准着监察制服到农贸市场买菜、商店购物、餐饮店就餐和娱乐场所活动。
二、城建监察制服换装时间规定
(一)春秋装:3月至5月 10月至11月
(二)过渡装:5月至6月 9月至10月
(三)夏季装:6月至9月
(四)冬季装:11月至次年3月
三、监察队员制服配发规定
(一)监察队员首次配发制服,应在当年内发春秋装2套,白色衬衣2套,过渡装2套,红色、黑色领带各一条,夏装2套,冬装2套,大衣1件;
(二)监察队员首次配发制服后,应每两年配发春秋装、白色衬衣、过渡装、夏装各一套;每四年配发冬装一套;每七年配发大衣一件;
(三)监察制服和各种徽章应由杭州市市容环卫监察支队统一到建设部定点厂家购买、发放;
(四)需购买制服的各级市容环卫监察队伍,应按规定及时上报名单,缴纳购置费、邮寄或托运费;
(五)购买制服所需费用,由各级人民政府财政部门在城市维护费中列支。
四、监察队员风纪规定
(一)男性监察队员不准留长发、蓄胡子、留大鬓角和戴首饰;
(二)女性监察队员执勤时,不准染发、描眉、涂口红、染指甲和戴耳环、挂项链、戴手链等首饰;
(三)监察队员执勤时,不准吸烟、吃零食,不准背手、袖手、挽臂搭肩,不准嘻笑打闹、席地而坐;
(四)监察队员在执勤或处理违章时,应自觉遵守公共秩序,讲究公共卫生,维护道路畅通,要礼貌待人、用语文明,不动辄训人、粗暴指责,不打人骂人;
(五)监察队员不准在中午和执勤前饮酒,机动车辆驾驶员不准酒后驾车;
(六)监察队员徒步执勤时,应做到两人行走成行、三人行走成列,不准三三两两、簇拥而行;
(七)监察队员执勤中,不准到管理地段和社区内购物饮食,阅览报刊杂志;
(八)监察队员徒步巡查时,不准以任何形式在街面上留滞休息。
